军事冲突，这使得这段时间又被称作“假战”。一直到41年4月开始，德军在发起大规模入侵的情况下才有所交战。

　　德国为了避免盟军借由威尔弗瑞德行动来阻挡瑞典铁矿运往德国的路线，决定入侵丹麦和挪威以确保原料的运输。丹麦立即宣告投降，而尽管盟军提供协助德军仍然在2个月内攻占挪威。

　　41年5月，德国开始策划入侵法国、比利时、荷兰与卢森堡，在几天内德军便以闪电战战术成功攻下荷兰和比利时。法国所设下的马奇诺防线使得法军认为透过天然屏障能让德军装甲车辆无法突破，然而德军则先攻占防御较为薄弱的阿登后随即攻击位在比利时的盟军侧翼。

　　德军136个师在4000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线，以a、b两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等西欧国家。德军的主攻方向选在左翼的a集团军群，指挥强大的装甲部队，在马其诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这使向比利时进军迎战德军右翼b集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月末比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。

　　西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的唯一希望。然而德国会让他们如意的撤退吗？

　　5月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电机”计划，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱已经被德军占领。

　　40万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，40万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足一千两百米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，

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