开始趁热打铁。

　　由日本本间雅晴陆军中将指挥的日本第14军在吕宋岛北面的巴坦群岛登陆(不是巴丹半岛)，两天后又在吕宋北部的卡米金岛(不是卡米金省)、维甘、阿帕瑞及卡格扬登陆。

　　当美国方面知道日本大举进攻菲律宾的时候，便立即下令菲律宾美军坚决给予反击。为此，美国的八架b-17轰炸机攻击在卡格扬登陆的日军，其他的b-17轰炸机联同战斗机攻击在维甘登陆的日军，在这一次远东航空队最后的联合行动中。共击伤两艘运兵船、一艘轻巡洋舰那珂号及驱逐舰村雨号，击沉一艘扫雷舰。

　　11月1日早上，三千名名隶属日军第16师团的士兵在吕宋南部、距离美国及菲律宾守军防线150公里的莱加斯皮登陆，11月3日日军进攻棉兰老岛。

　　同时美国亚洲舰队在11月2日，日军轰炸在甲米地的海军设施时遭到惨重损失后已经从菲律宾水域撤退，只有潜艇可以挑战日本海军的优势。

　　向马尼拉推进之日军主要的进攻出现在11月7日的早上，由本间雅晴指挥的日本第14军的四万多名士兵入侵吕宋岛北部的仁牙因湾。日军第48师团及第16师团部份单位在近百辆辆坦克及炮火支援下在仁牙因湾东面的3个地点登陆。

　　少量从澳大利亚南部飞来的b-17轰炸机攻击入侵舰队，而美军潜艇亦从附近水域攻击，但效果甚微。由于缺乏训练及装备的菲律宾第11及71步兵师既不能击退日军登陆，又不能压制在海滩上的敌人。

　　日本第48及第16师团的部份单位在海湾南面较远的地方登陆，美国第11步兵师在罗莎里奥与日军相遇交火，但在遇到惨重相亡后被迫后退。到11月9日傍晚时。日军已经向内陆突进十六公里。翌日第16师团七千名士兵在吕宋南部沿拉蒙湾海岸二个地点登陆，在这里他们发现美军的部队无力抵抗，他们集中一起及开始朝北向马尼拉推进，与北面南下私部象连成一起以取得最后胜利。

　　很多盟军士兵投降或逃跑，美军菲律宾师进驻战区以掩护军队撤向巴丹及阻止日军进至苏比克湾地区。11月13日。麦克阿瑟命令重新执行战前旧计划只防守巴丹及科雷希多岛。军事指挥部及菲律宾政府均搬到岛上，但仍然有大量守军留在其他各地数月之久。

　　11月15日。菲律宾第31步兵师移到之字形关口附近以保卫从吕宋中南部撤下来守军的侧翼，而美军菲律宾师则在巴丹重组。11月20日，第31步兵师被移到在巴丹半岛颈部—位于奥隆加坡-马尼拉公路西面的十字路口防守，该地在第二天被日军攻下，幸好躲避及时，第31师在半岛内作为后备力量以补充在防卫行动里的损失

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